Registrace poskytovatele platebních služeb malého rozsahu

Plánujete vstup na český FinTech trh a potřebujete se zorientovat v regulatorních požadavcích? Tento článek vám poskytne jasný a praktický návod, jak získat licenci poskytovatele platebních služeb malého rozsahu (PPSMR). Dozvíte se, jaké podmínky musíte splnit, jak probíhá řízení u České národní banky a jaká rizika vám hrozí, pokud proces podceníte. 

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Pro koho je licence PPSMR ideálním řešením?

Poskytovatel platebních služeb malého rozsahu, často označovaný jako „malá platebka“, představuje vstupní bránu do regulovaného světa finančních služeb v České republice. Tento status je upraven zákonem č. 370/2017 Sb., o platebním styku, a je určen pro subjekty, jejichž obchodní model nevyžaduje plnou licenci platební instituce.

Zásadním kritériem je objemový limit. Měsíční průměr platebních transakcí provedených za posledních 12 měsíců nesmí překročit částku odpovídající 36 milionům EUR. Tento klouzavý limit definuje hranici mezi „malým“ a „velkým“ poskytovatelem a je klíčovým faktorem při strategickém rozhodování.

Licence PPSMR je ideální volbou pro FinTech startupy testující nový produkt, e-commerce platformy spravující platby mezi kupujícími a prodávajícími, nebo provozovatele P2P platforem. Stejně tak je vhodná pro firmy vydávající v omezeném rozsahu předplacené karty či digitální tokeny nebo pro agregátory služeb, kteří vybírají prostředky od koncových zákazníků a dále je distribuují partnerům.

S výběrem správné regulatorní strategie pro váš byznys model vám v ARROWS rádi pomůžeme. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jaké jsou klíčové výhody a zásadní omezení oproti plné platební instituci?

Volba mezi licencí PPSMR a plnohodnotnou platební institucí (PI) není pouhou administrativní formalitou. Jde o strategické rozhodnutí s dalekosáhlými dopady na budoucí růst a směřování vaší společnosti. Zatímco nižší vstupní bariéra PPSMR je lákavá, může se stát překážkou pro budoucí expanzi.

Hlavní výhodou režimu PPSMR je výrazně nižší regulatorní zátěž. Nejdůležitějším benefitem je absence požadavku na minimální počáteční kapitál, který u plné platební instituce činí dle rozsahu služeb 20 000 až 125 000 EUR. To dramaticky snižuje vstupní náklady a otevírá trh inovativním projektům s omezeným počátečním financováním.

Nejzásadnějším omezením je naopak geografický dosah. Licence PPSMR je platná pouze na území České republiky a neumožňuje využít tzv. jednotný evropský pas (passporting). To znamená, že nemůžete aktivně nabízet své služby v ostatních zemích EU/EHP bez získání další licence nebo přechodu na status plné platební instituce.

Pokud je součástí vašeho obchodního plánu expanze do zahraničí, je klíčové tuto skutečnost zohlednit již na začátku. Tým ARROWS International vám pomůže navrhnout strategii, která předejde budoucím regulatorním překážkám.

Jaké základní podmínky musíte splnit pro úspěšnou žádost u ČNB?

Česká národní banka (ČNB) v licenčním řízení nevystupuje jako pasivní registrátor. Naopak, je aktivním strážcem finančního trhu, který pečlivě posuzuje nejen formální správnost žádosti, ale především reálnou podstatu a životaschopnost podnikatelského záměru. Důkazem je i praxe odebírání licencí neaktivním firmám, tzv. „prázdným schránkám“, jejichž jediným účelem byl často další prodej.

Pro úspěšné získání povolení musíte splnit několik klíčových podmínek stanovených v § 59 zákona o platebním styku:

1. Sídlo a skutečné sídlo v ČR: Žadatel musí mít své sídlo i skutečné místo řízení v České republice. Zahraniční subjekt musí v ČR zřídit pobočku.
2. Důvěryhodný a reálný obchodní plán: Váš byznys plán musí být podložen reálnými ekonomickými propočty a detailně popisovat plánované služby, cílové skupiny a finanční predikce. ČNB jej posuzuje z hlediska udržitelnosti a souladu s limity.
3. Ochrana peněžních prostředků uživatelů: Musíte prokázat, že máte zaveden spolehlivý systém pro ochranu prostředků, které vám klienti svěří. Tyto prostředky musí být striktně odděleny od vašeho provozního kapitálu.
4. Systém řízení rizik: Nezbytnou součástí je propracovaný systém pro řízení bezpečnostních a provozních rizik, který pokrývá IT bezpečnost, prevenci podvodů i plány kontinuity činnosti.
5. AML/CFT opatření: Musíte mít zavedeny vnitřní zásady, postupy a kontrolní mechanismy pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT).
6. Důvěryhodnost: Podmínku důvěryhodnosti musí splňovat nejen samotná společnost, ale i všechny její vedoucí osoby a osoby s tzv. kvalifikovanou účastí (významným podílem na společnosti). ČNB zkoumá jejich bezúhonnost, profesní historii a celkovou integritu.

FAQ – Právní tipy k požadavkům ČNB

• Co přesně ČNB zkoumá u „důvěryhodnosti“ vedoucích osob?

ČNB posuzuje nejen trestní bezúhonnost, ale i dosavadní profesní působení, případné dřívější sankce či účast v insolvenčních řízeních. Cílem je zajistit, že firmu povedou odborně způsobilé a bezúhonné osoby. S přípravou podkladů prokazujících důvěryhodnost vám v ARROWS detailně poradíme. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jak detailní musí být můj obchodní plán v žádosti?

Obchodní plán musí zahrnovat popis plánovaných služeb, jasně definovanou cílovou skupinu, marketingovou strategii, přehled organizační struktury a především finanční plán na první tři roky (výkazy zisku a ztráty, rozvaha, cash flow). Dokument musí být nejen reálný, ale také dostatečně přesvědčivý. ARROWS se specializuje na přípravu obchodních plánů, jež splňují náročné požadavky ČNB.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak probíhá licenční řízení krok za krokem?

Žádost o licenci PPSMR není jen jednorázový administrativní úkon. Je to strategický dokument, který definuje mantinely vašeho budoucího podnikání. Jakákoli pozdější změna v rozsahu služeb nebo v klíčových procesech popsaných v žádosti musí být ČNB bez zbytečného odkladu hlášena. Pečlivá příprava úvodní žádosti je proto zásadní pro budoucí flexibilitu a růst.

Proces lze shrnout do následujících kroků:

1. Strategická příprava a kompletace dokumentace: Toto je nejnáročnější fáze. Zahrnuje vypracování detailního obchodního plánu, vytvoření kompletní sady vnitřních předpisů (řízení rizik, AML, systém vyřizování stížností dle § 65a zákona) a shromáždění všech potřebných dokumentů k vedoucím osobám a vlastníkům. 
2. Podání žádosti na ČNB: Žádost se podává výhradně elektronicky, a to prostřednictvím datové schránky nebo e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem. Je nutné použít oficiální formulář ČNB a uhradit správní poplatek, který se v obdobných řízeních pohybuje okolo 10 000 Kč.
3. Komunikace s regulátorem: Během řízení, které obvykle trvá 3 až 6 měsíců, si ČNB může vyžádat doplňující informace nebo vysvětlení. Profesionální, přesná a včasná komunikace je v této fázi klíčová pro hladký průběh.
4. Zápis do seznamu a zahájení činnosti: Pokud ČNB žádosti vyhoví, zapíše společnost do seznamu poskytovatelů platebních služeb malého rozsahu. Okamžikem zápisu je firma oprávněna začít poskytovat licencované služby.

V ARROWS vás provedeme celým licenčním řízením, od úvodní analýzy vašeho záměru až po úspěšný zápis do registru. Zastupování v řízeních před správními orgány je jednou z našich klíčových specializací.

Jaká rizika a sankce vám hrozí při chybách v procesu nebo provozu bez licence?

Podcenění regulatorních požadavků může mít pro vaši firmu fatální následky, a to jak ve fázi žádosti o licenci, tak během následného provozu. Níže uvedené tabulky shrnují nejzávažnější rizika a ukazují, jak vám s jejich minimalizací můžeme v ARROWS pomoci.

Rizika spojená s licenčním řízením

První sada rizik se týká samotného procesu žádosti u ČNB. Chyby v této kritické fázi mohou celý projekt zablokovat ještě před jeho startem, způsobit měsíce zdržení a vést ke zbytečným nákladům. Následující tabulka shrnuje nejčastější problémy.

Riziko a potenciální dopad	Jak pomáhá ARROWS
Formálně neúplná nebo chybná žádost: Způsobí zásadní zdržení řízení, ČNB žádost vrátí k doplnění, což může zpozdit start projektu o měsíce. V krajním případě může vést k zamítnutí.	Garantujeme formálně bezchybnou a věcně přesvědčivou žádost. Naše zkušenosti s ČNB urychlují celý proces a maximalizují šanci na úspěch. Potřebujete jistotu hladkého průběhu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nevěrohodný obchodní plán: ČNB může plán vyhodnotit jako nerealistický, což vede k pochybnostem o celém projektu a k zamítnutí žádosti. Ztráta investovaného času a prostředků.	Pomáháme sestavit obchodní plán, který je podložený reálnými daty a splňuje regulatorní očekávání. Zajišťujeme, aby váš byznys model byl pro ČNB srozumitelný a důvěryhodný. Napište na office@arws.cz a nechte si připravit plán od expertů z ARROWS.
Nedostatečný systém řízení rizik a AML: Žádost bude zamítnuta, pokud ČNB usoudí, že systémy pro ochranu prostředků klientů a prevenci praní špinavých peněz nejsou dostatečné.	Vytvoříme vám na míru kompletní sadu vnitřních předpisů (compliance, risk management, AML), které odpovídají nejlepší praxi a požadavkům zákona. Zajistěte si plnou shodu s regulací, obraťte se na office@arws.cz.

Rizika spojená s provozem a nedodržením zákona

Úspěšným získáním licence však regulatorní povinnosti nekončí. Naopak, otevírá se nová kapitola, kde i zdánlivě malé pochybení může vést k citelným sankcím, včetně pokut v řádech desítek milionů korun nebo dokonce k odebrání licence. Zde jsou klíčová provozní rizika, která nesmíte podcenit.

Riziko a potenciální sankce	Jak pomáhá ARROWS
Poskytování služeb bez licence: Jedná se o neoprávněné podnikání na finančním trhu. Hrozí pokuta až do výše 50 milionů Kč a nenapravitelné poškození reputace firmy i jejích vlastníků.	Provedeme právní analýzu vašeho obchodního modelu a jednoznačně určíme, zda vaše činnost vyžaduje licenci. Chráníme vás před fatálními chybami a drakonickými pokutami. Nejste si jisti? Napište nám na office@arws.cz.
Nečinnost po získání licence: ČNB aktivně odebírá licence společnostem, které po udělení povolení nevyvíjejí činnost („prázdné schránky“), jak potvrdila i soudní judikatura. Hrozí ztráta celé investice do licenčního řízení.	Pomáháme s nastavením provozu a plněním následných povinností (reporting, compliance), aby vaše licence zůstala platná a aktivní. Kontaktujte nás na office@arws.cz a zajistěte si dlouhodobou udržitelnost vašeho podnikání s ARROWS.
Překročení transakčního limitu: Pokud vaše firma překročí limit 36 milionů EUR, ale včas nepožádá o licenci plné platební instituce, hrozí odebrání povolení a sankce za porušení zákona.	Proaktivně monitorujeme váš růst a včas vás upozorníme na nutnost přechodu na plnou licenci. Zajistíme plynulý přechod bez ohrožení kontinuity vašeho byznysu. Plánujte svůj růst s námi, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

FAQ – Nejčastější právní dotazy k registraci PPSMR

1. Jak dlouho celý licenční proces reálně trvá?

Příprava kompletní žádosti a všech příloh obvykle trvá 1 až 2 měsíce. Samotné licenční řízení u ČNB pak trvá v průměru 3 až 6 měsíců. S profesionální právní pomocí od ARROWS lze proces optimalizovat a předejít zbytečným průtahům. Chcete znát přesnější odhad pro váš projekt? Napište nám na office@arws.cz.

2. Co se stane, když moje firma překročí transakční limit 36 milionů EUR?

Jakmile se přiblížíte k tomuto limitu, musíte bezodkladně zahájit proces žádosti o licenci plnohodnotné platební instituce. Není možné jednoduše pokračovat v provozu. ARROWS má rozsáhlé zkušenosti s „upgradem“ licencí a zajistí, aby byl přechod pro vaše podnikání co nejhladší. Proberme vaši růstovou strategii na office@arws.cz.

3. Může PPSMR poskytovat spotřebitelské úvěry?

Ano, ale pouze za splnění dodatečných podmínek. Musíte o to v žádosti explicitně požádat a splnit přísnější požadavky, například na právní formu (a.s. nebo s.r.o.) a minimální počáteční kapitál ve výši 20 milionů Kč. ARROWS vám pomůže posoudit, zda je pro vás tato možnost vhodná, a připraví rozšířenou žádost.  Pro zajištění právně bezchybného posouzení se na nás obraťte na office@arws.cz.

4. Jaký je rozdíl mezi ochranou prostředků u PPSMR a pojištěním vkladů u bank?

Jedná se o zásadní rozdíl. Peněžní prostředky svěřené PPSMR musí být odděleny od majetku firmy (např. na speciálním vázaném účtu), ale nejsou pojištěny Garančním systémem finančního trhu jako vklady u bank. V případě úpadku PPSMR mají klienti nárok na vrácení svých prostředků z těchto oddělených aktiv. Správné nastavení ochrany prostředků je klíčové a my v ARROWS vám s ním pomůžeme. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Je nutné mít finální IT řešení hotové již před podáním žádosti?

Nemusíte mít plně funkční systém, ale v žádosti musíte detailně popsat jeho architekturu, bezpečnostní prvky a procesní toky. ČNB musí nabýt jistotu, že vaše plánované technické řešení je bezpečné a robustní. ARROWS spolupracuje s IT experty, abychom zajistili, že popis vaší technické infrastruktury bude pro ČNB dostatečně přesvědčivý. Napište nám na office@arws.cz.

6. Jaké jsou mé povinnosti po získání licence?

Získáním licence práce nekončí. Musíte průběžně plnit informační povinnosti vůči ČNB, například pravidelně reportovat data o provedených transakcích, udržovat aktuální vnitřní předpisy, provádět školení zaměstnanců a hlásit jakékoli závažné provozní či bezpečnostní incidenty. ARROWS nabízí komplexní compliance služby, které vám s těmito povinnostmi pomohou. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Licence poskytovatele platebních služeb malého rozsahu je vynikajícím nástrojem pro vstup na regulovaný finanční trh v České republice. Jak jsme si však ukázali, licenční řízení je komplexní proces plný regulatorních nástrah, kde chyba může znamenat měsíce zdržení nebo dokonce zamítnutí celé žádosti.

Spolupráce s advokátní kanceláří ARROWS není náklad, ale strategická investice do rychlého, úspěšného a především bezpečného startu vašeho podnikání. Naše zkušenosti jsou vaší konkurenční výhodou. Rádi vám poradíme i v jiných právních oblastech – kontaktujte nás na office@arws.cz

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.