Jak založit firmu a bankovní účet v Německu

Plánujete expanzi na německý trh a zvažujete založení firmy v Německu? Tento krok otevírá dveře k největší evropské ekonomice, ale zároveň přináší řadu právních a administrativních výzev. V tomto článku získáte konkrétní odpovědi a praktický návod, jak úspěšně projít celým procesem – od výběru správné právní formy, jako je GmbH nebo UG, přes notářské úkony a zápis do obchodního rejstříku až po klíčový a často komplikovaný krok otevření firemního bankovního účtu.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Německo jako strategický cíl: Proč se expanze vyplatí a jakou roli hraje právní partner?

Německo představuje pro české firmy mimořádnou příležitost. Jeho silná ekonomika, stabilní průmyslová základna a strategická poloha v srdci Evropy vytváří ideální prostředí pro růst a obchod. Přístup ke kvalifikované pracovní síle a obrovskému spotřebitelskému trhu je lákadlem, kterému lze jen těžko odolat. Úspěšná expanze však není jen otázkou dobrého obchodního plánu, ale především bezchybného právního a strategického provedení.

Podcenění právních, regulačních a byrokratických nástrah je jednou z nejčastějších příčin neúspěchu. Rozhodnutí o vstupu na německý trh by proto mělo jít ruku v ruce s výběrem zkušeného právního partnera. Nejde jen o transakční pomoc s vyplněním formulářů, ale o strategické poradenství, které vaší společnosti ušetří čas, peníze a ochrání vás před budoucími riziky.

ARROWS, díky své deset let budované mezinárodní síti ARROWS International, denně řeší přeshraniční případy a pomáhá českým firmám bezpečně vstoupit na německý trh. Naše zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám umožňují předvídat potenciální problémy a efektivně jim předcházet.

Volba správné cesty: Jakou právní formu společnosti zvolit?

Prvním a nejdůležitějším strategickým rozhodnutím je volba právní formy. V Německu jsou pro české podnikatele nejrelevantnější dvě kapitálové společnosti: GmbH a UG. Každá má svá specifika a hodí se pro jinou fázi a typ podnikání.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Zlatý standard německého byznysu

GmbH je přímým ekvivalentem české společnosti s ručením omezeným a představuje nejběžnější a nejrespektovanější právní formu v Německu. Je ideální volbou pro zavedené firmy, které chtějí na německém trhu působit seriózně a dlouhodobě.

• Základní kapitál: Zákon vyžaduje minimální základní kapitál ve výši 25 000 EUR. Pro zápis do obchodního rejstříku je však nutné na bankovní účet společnosti splatit alespoň polovinu, tedy 12 500 EUR.
• Ručení: Velkou výhodou je omezené ručení. Společníci neručí svým osobním majetkem; za závazky společnosti ručí pouze firma svým majetkem do výše základního kapitálu.
• Kredibilita: Vysoký základní kapitál je pro německé obchodní partnery, banky a dodavatele silným signálem finanční stability a serióznosti. To usnadňuje navazování obchodních vztahů, získávání úvěrů a budování důvěry na trhu. Založení probíhá formou notářského zápisu společenské smlouvy (Gesellschaftsvertrag) a následnou registrací v obchodním rejstříku (Handelsregister).

UG (Unternehmergesellschaft): Flexibilní start pro nové projekty a startupy

UG, často přezdívaná "mini-GmbH", byla vytvořena jako odlehčená alternativa pro začínající podnikatele, startupy nebo pro testování nových obchodních modelů s nižším počátečním kapitálem.

• Základní kapitál: Společnost UG lze založit se symbolickým kapitálem již od 1 EUR.
• Povinnost tvořit rezervy: Toto je klíčový rozdíl oproti GmbH. Společnost UG je povinna každoročně odkládat 25 % svého čistého zisku do zákonného rezervního fondu, dokud součet tohoto fondu a původního vkladu nedosáhne 25 000 EUR. Tato povinnost přímo ovlivňuje cash flow a možnost vyplácet zisky.
• Transformace na GmbH: Jakmile je dosaženo hranice 25 000 EUR, může být UG přeměněna na plnohodnotnou GmbH.
• Percepce na trhu: Ačkoliv UG nabízí výhodu omezeného ručení, na trhu může být vnímána jako méně stabilní a důvěryhodná než GmbH. To může představovat nevýhodu při jednání s velkými B2B partnery nebo bankami.

Další formy a specifické konstrukce

Pro úplnost je třeba zmínit i akciovou společnost (AG - Aktiengesellschaft), která je vhodná pro velké korporace a vyžaduje základní kapitál minimálně 50 000 EUR. Pro specifické účely, zejména daňovou optimalizaci, se v Německu využívá také struktura GmbH & Co. KG, což je komanditní společnost, kde roli plně ručícího komplementáře přebírá GmbH.

Výběr právní formy je prvním strategickým rozhodnutím s dalekosáhlými dopady na daně, ručení a reputaci. Právníci ARROWS vám na základě analýzy vašeho podnikatelského záměru a kapitálových možností pomohou navrhnout optimální strukturu a připravit veškerou zakladatelskou dokumentaci.

Nevíte si s daným tématem rady?

Založení německé firmy: Průvodce krok za krokem

Proces založení německé společnosti je formalizovaný a vyžaduje přesné dodržení jednotlivých kroků. Jakákoliv chyba může vést k výraznému zdržení a dodatečným nákladům.

Krok 1: Přípravná fáze a společenská smlouva (Gesellschaftsvertrag)

Před návštěvou notáře je nutné pečlivě připravit základní stavební kameny společnosti. Prvním úkolem je výběr a ověření názvu firmy u místně příslušné Průmyslové a obchodní komory (IHK), aby se předešlo zamítnutí z důvodu zaměnitelnosti nebo již existujícího názvu.

Následuje příprava společenské smlouvy (Gesellschaftsvertrag), která musí být sepsána v německém jazyce a notářsky ověřena. Tento dokument je klíčový, protože definuje veškeré fungování společnosti, včetně názvu a sídla, předmětu podnikání, výše základního kapitálu a výše vkladů jednotlivých společníků. Pro jednoduché případy s maximálně třemi společníky lze využít standardizovaný vzor (Musterprotokoll), ale pro jakkoliv složitější strukturu je nezbytné nechat si vypracovat smlouvu na míru.

Krok 2: Otevření bankovního účtu a vklad kapitálu (Stammkapital)

Tento krok představuje pro zahraniční zakladatele často největší překážku. Pro založení GmbH je otevření firemního bankovního účtu a vklad kapitálu povinností, kterou je nutné splnit ještě před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Banka po připsání prostředků (minimálně 12 500 EUR u GmbH) vydá potvrzení o vkladu, které je nezbytným podkladem pro notáře. U UG je proces jednodušší díky nízkému kapitálu, ale funkční bankovní účet je pro obchodní činnost samozřejmě také nezbytný.

Krok 3: Zápis do obchodního rejstříku (Handelsregister)

Jakmile máte notářsky ověřenou smlouvu a potvrzení o vkladu kapitálu, notář podá elektronicky návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku vedeného u místního soudu (Amtsgericht). Teprve tímto zápisem společnost právně vzniká jako GmbH nebo UG a začíná platit omezení ručení.

Do té doby společnost existuje v režimu "společnosti v založení" (GmbH i.G. - in Gründung). V této fázi ručí zakladatelé za veškeré závazky společnosti neomezeně a solidárně celým svým osobním majetkem. Je to nejrizikovější období celého procesu. Po úspěšném zápisu soud společnosti přidělí identifikační číslo (např. HRB pro GmbH) a zápis zveřejní.

Krok 4: Registrace k živnosti (Gewerbeanmeldung) a daňová registrace

Po úspěšném zápisu do obchodního rejstříku následuje povinná registrace na místním živnostenském úřadě (Gewerbeamt). Tento úřad o vzniku nové společnosti automaticky informuje další instituce, především finanční úřad (Finanzamt). Finanční úřad následně zašle společnosti dotazník k daňové registraci (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung), jehož vyplnění je nezbytné pro přidělení daňového čísla (Steuernummer) a zahájení ekonomické činnosti.

ARROWS pro klienty řídí celý proces – od přípravy a revize smluv, přes komunikaci s notářem a úřady, až po finální registrace. Tím minimalizujeme riziko formálních chyb, které mohou proces zdržet o měsíce, a chráníme klienty v rizikové fázi „in Gründung“.

Na koho se můžete obrátit:

Úskalí zakládacího procesu

Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika spojená se zakládáním společnosti v Německu a ukazuje, jak vám může advokátní kancelář ARROWS pomoci se jim vyhnout.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Nevhodně zvolený název firmy	Odmítnutí ze strany IHK nebo obchodního rejstříku, riziko záměny, budoucí spory o ochrannou známku. Zdržení celého procesu.	Provedení rešerše a zajištění schválení názvu u příslušných německých úřadů.
Chyby ve společenské smlouvě	Neplatnost klíčových ujednání, odmítnutí zápisu do rejstříku, budoucí spory mezi společníky, omezená flexibilita.	Příprava nebo revize dvoujazyčné společenské smlouvy na míru, která reflektuje specifika byznysu a chrání zájmy klienta.
Problémy s vkladem kapitálu	Zpoždění při otevření bankovního účtu, nesprávný doklad o vkladu, odmítnutí zápisu notářem.	Asistence a poradenství při jednání s bankami, zajištění správné dokumentace pro notáře a rejstříkový soud.
Osobní ručení ve fázi "in Gründung" (i.G.)	Neomezené osobní ručení jednatelů a společníků za všechny závazky společnosti vzniklé před zápisem do rejstříku.	Efektivní řízení celého procesu s cílem co nejvíce zkrátit rizikové období "i.G." a zajištění, aby v této fázi nebyly uzavírány nevýhodné smlouvy.
Formální pochybení v žádosti o zápis	Zamítnutí zápisu do obchodního rejstříku, nutnost opakovat notářský akt, dodatečné náklady a výrazné zdržení.	Zajištění kompletní a bezchybné dokumentace, včetně všech potřebných ověření a překladů, a profesionální komunikace s rejstříkovým soudem.
Nedodržení lhůt pro registrace	Pokuty ze strany finančního nebo živnostenského úřadu, nemožnost vystavovat faktury, zpoždění v zahájení obchodní činnosti.	Poskytnutí komplexního právního servisu, který zahrnuje i následné registrace a zajišťuje, že všechny zákonné povinnosti jsou splněny včas.

 

Firemní bankovní účet v Německu: Jak na to, když jste český jednatel?

Otevření firemního bankovního účtu je pro zahraniční společnost v Německu často nečekaně složitý proces. Německé banky uplatňují velmi přísná pravidla proti praní špinavých peněz (AML) a pro identifikaci klienta (KYC), což celý proces komplikuje a prodlužuje. Odmítnutí otevřít účet může zcela zablokovat založení GmbH, které je na vkladu kapitálu závislé.

Pro úspěšné otevření účtu je nutné připravit rozsáhlou dokumentaci. Banky obvykle vyžadují:

• Platné doklady totožnosti všech jednatelů a skutečných majitelů společnosti.
• Notářsky ověřenou společenskou smlouvu a aktuální výpis z německého obchodního rejstříku (Handelsregisterauszug).
• Doklad o existenci sídla v Německu (např. nájemní smlouvu).
• Detailní popis podnikatelského záměru, obchodního modelu a kompletní vlastnické struktury firmy.
• Většina tradičních bank navíc trvá na osobní schůzce s jednatelem na pobočce.

Pro české jednatele a mateřské společnosti je klíčové počítat s tím, že české veřejné listiny (např. výpis z obchodního rejstříku české mateřské společnosti, plná moc) musí být pro použití v Německu opatřeny tzv. apostilou a úředně přeloženy do německého jazyka. Nařízení EU, které zjednodušuje oběh některých veřejných listin, se na většinu dokumentů v obchodním styku nevztahuje.

Naše kancelář má bohaté zkušenosti s procesy německých bank. Pro klienty připravujeme kompletní dokumentaci včetně zajištění apostil a úředních překladů. Díky naší reputaci a kontaktům dokážeme proces otevření účtu výrazně usnadnit a předejít zamítnutí žádosti.

Daňové povinnosti a dvojí zdanění: Jak optimalizovat vaši pozici?

Pochopení německého daňového systému je zásadní pro profitabilitu vaší investice. Zisky německé kapitálové společnosti podléhají třem hlavním daním:

1. Daň z příjmu právnických osob (Körperschaftsteuer):

• Je stanovena paušální sazbou 15 % na zdanitelný zisk.

2. Solidární přirážka (Solidaritätszuschlag):

• Činí 5,5 % z vyměřené daně z příjmu právnických osob.

3. Živnostenská daň (Gewerbesteuer):

• Jedná se o místní daň, jejíž sazbu si stanovuje každá obec samostatně. V průměru se celkové efektivní daňové zatížení zisku německé GmbH pohybuje kolem 30 %.

Pro české společníky je naprosto klíčová Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a Německem. Ta určuje, který stát má právo zdanit konkrétní typ příjmu. Zásadní je koncept místa skutečného vedení (place of effective management). Pokud je německá GmbH fakticky řízena z kanceláře v České republice (např. zde jednatel přijímá všechna klíčová rozhodnutí), mohou být její zisky považovány za zisky české společnosti a zdaněny v ČR, nikoliv v Německu.

Smlouva také upravuje zdanění dividend. Pokud česká mateřská společnost vlastní alespoň 25 % německé dceřiné společnosti, činí srážková daň z dividend v Německu pouze 5 %. V ostatních případech je to 15 %.

Správné nastavení daňové struktury je klíčové pro profitabilitu vaší německé expanze. ARROWS poskytuje komplexní právní a daňové poradenství, analyzuje vaši situaci s ohledem na smlouvu o zamezení dvojího zdanění a pomáhá vám legálně optimalizovat daňovou zátěž.

Provoz a správa společnosti

Založením společnosti právní a administrativní povinnosti nekončí, naopak začínají. Následující tabulka upozorňuje na největší provozní rizika.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Osobní ručení jednatele (Geschäftsführerhaftung)	Neomezené ručení soukromým majetkem za škody způsobené porušením péče řádného hospodáře, nezaplacení daní či sociálního pojištění, pokuty, trestní odpovědnost.	Odborná školení pro jednatele s certifikátem, příprava interních směrnic, právní konzultace pro minimalizaci rizik, revize D&O pojištění.
Porušení daňových povinností	Doměření daně, vysoké penále a úroky z prodlení, trestní stíhání odpovědných osob.	Právní konzultace v oblasti mezinárodního zdanění, příprava podkladů pro daňová přiznání ve spolupráci s prověřenými německými daňovými poradci.
Neodvádění sociálního pojištění	Osobní odpovědnost jednatele za dlužné odvody za zaměstnance, vysoké pokuty, trestní odpovědnost.	Příprava pracovních smluv v souladu s německým právem, právní poradenství v oblasti pracovního práva a sociálního zabezpečení.
Opožděné podání návrhu na insolvenci (Insolvenzverschleppung)	Osobní a trestní odpovědnost jednatele, ručení za nové dluhy společnosti vzniklé po momentu úpadku.	Průběžné právní poradenství, včasná identifikace rizik a zastupování v insolvenčním řízení u německých soudů.
Neplatné smlouvy s obchodními partnery	Finanční ztráty, vleklé a nákladné soudní spory, poškození reputace. Smlouvy musí odpovídat německému právu a judikatuře.	Příprava a revize obchodních smluv (dodavatelské, odběratelské, nájemní) dle německých standardů, které chrání vaše zájmy.
Porušení předpisů o ochraně osobních údajů (DSGVO)	Extrémně vysoké pokuty od německých dozorových úřadů, které jsou v této oblasti velmi aktivní, žaloby ze strany subjektů údajů.	Vyhotovení interních směrnic a dokumentace pro soulad s DSGVO, odborná školení pro zaměstnance a management.

 

Nevíte si s daným tématem rady?

ARROWS: Váš partner pro jistotu a růst na německém trhu

Jak ukazuje náš průvodce, založení a následná správa společnosti v Německu je komplexní proces plný skrytých rizik – od neomezeného osobního ručení jednatele přes nástrahy mezinárodního zdanění až po byrokratické překážky při styku s úřady a bankami.

Advokátní kancelář ARROWS není pouhým vykonavatelem jednotlivých úkonů. Jsme strategickým partnerem, který vás provede celým životním cyklem vaší německé společnosti. Naše služby zahrnují přípravu smluv a interních směrnic, zastupování u soudů a správních orgánů, získávání potřebných licencí, daňové poradenství i odborná školení. Naše zkušenosti, podložené portfoliem více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů, jsou zárukou kvality a rychlosti.

Navíc propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie, a rádi si poslechneme i vaše podnikatelské nápady.

Plánujete expanzi na německý trh? Neriskujte drahé chyby a zdržení. Kontaktujte nás a domluvte si nezávaznou konzultaci. Náš tým specialistů je připraven analyzovat váš záměr a navrhnout vám nejbezpečnější a nejefektivnější cestu k úspěchu.

Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.